[股市360]万家文化信披违规赵薇夫妇各被罚30万元

http://www.gushi360.com  更新时间:2018-4-16 22:56  股市360  【字体:
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摘要 【万家文化信披违规赵薇夫妇各被罚30万元】对万家文化、龙薇传媒责令改正,给予警告,并分别处以60万元的顶格罚款;对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元的顶格罚款。同时,对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。(证券日报网)

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  对万家文化、龙薇传媒责令改正,给予警告,并分别处以60万元的顶格罚款;对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元的顶格罚款。同时,对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

  这是证监会4月16日最新公布的一份行政处罚决定书和市场禁入决定书中对6名当事人作出的处罚。

  至此,备受市场关注的浙江万好万家文化股份有限公司(简称万家文化,现更名为浙江祥源文化股份有限公司)信息披露违法违规案尘埃落定。

  一位业内人士告诉《证券日报》记者,根据《证券法》第193条规定,上市公司因为信披违法违规被处以60万元的罚款,已经是顶格处罚;相关责任人被处以30万元的罚款,同样已经是顶格处罚。同时,在没有完成并购的案例中,相关当事人被处以市场禁入,这也是不多见的。

  “在同类案件中,这样的处罚应该算是比较重了。”上述业内人士表示。

  上述被罚的当事人,孔德永时任万家文化董事长、实际控制人,万家文化控股股东万好万家集团有限公司(以下简称万家集团)董事长;赵薇为龙薇传媒执行董事、总经理、控股股东、法定代表人;黄有龙为赵薇配偶;赵政则是受黄有龙委托负责办理万家文化股份收购事项,为大漠金海集团有限公司法务总监。

  不确定情况下贸然公告 严重误导投资者

  据介绍,2016年12月27日,万家文化公告披露控股权转让事项,著名影视演员赵薇将成为公司实际控制人,该事项引起舆论高度关注,并造成万家文化股价大幅波动。2017年2月20日,浙江证监局对该事项启动初步调查。

  在控股权转让过程中,龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  具体看,一是龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导。

  龙薇传媒于2016年11月2日成立,注册资本200万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。2016年12月8日,黄有龙及其代表赵政、龙薇传媒财务顾问恒泰长财证券有限责任公司(以下简称恒泰长财)副总经理靳某在杭州约见孔德永,就本次股份转让事宜开始接触,当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。2016年12月23日,龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》,收购万家文化29.135%的股份。

  本次收购共需资金305990万元,收购方案中,龙薇传媒自有资金6000万元,剩余资金均为借入,杠杆比例高达51倍。在《股份转让协议》签订后,龙薇传媒才与相关银行商谈融资,而该银行的融资款项需经总行审批流程,能否最终审批通过尚存在不确定性。

  龙薇传媒在本次收购前一个月成立,期间未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限、金融机构拟融入资金缺乏充分准备的情况下,采取高杠杆收购方式,签订股权转让协议。在履行能力、履行结果不确切,收购行为真实性、准确性不能保证的情况下,贸然公布收购信息。其行为因其名人效应等因素叠加,严重误导市场及投资者,引发市场和媒体的高度关注,致使万家文化股价大幅波动,严重扰乱了正常的市场秩序。

  二是龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。

  2016年12月9日,赵政根据黄有龙的指派与银必信的实际控制人秦某联系,告知秦某,黄有龙与孔德永谈妥拟收购万家文化控股权,作价30.6亿元,需要向银必信借入15亿元,秦某要求银必信的借款需要有金融机构的资金配套。赵政表示,如果金融机构的贷款在第二笔资金支付期限前审批下来的话,龙薇传媒将优先使用成本低的资金。

  经孔德永、万家集团财务总监王某中介绍,中信银行杭州分行拟为龙薇传媒提供融资服务。2016年12月29日,中信银行杭州分行的代表与龙薇传媒的代表洽谈融资方案。当天,经双方洽谈,中信银行杭州分行拟按照30亿元融资方案上报审批。

  2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,其30.6亿元股权转让款全部为自筹资金,其中股东自有资金6,000万;向银必信借款15亿元,还款期限为3年,借款利率为年化利率10%;向金融机构质押融资剩余149,990万元,金融机构股票质押融资目前正在金融机构审批流程中。上述公告中关于筹资计划和安排的内容存在虚假记载、重大遗漏。

  三是龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。

  2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。证据显示,2017年1月23日,万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日,龙薇传媒并没有与任何金融机构达成融资合作。

  根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定,“上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。”无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购万家文化控股权存在重要影响,但龙薇传媒未及时通知万家文化,披露重大事件的进展、变化情况及可能产生的影响。

  四是龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。

  根据万家文化2017年1月12日的公告,“向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日,实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。”根据银必信实际控制人秦某询问笔录,银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元,即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时,没有准备好足够的资金。

  万家文化2017年2月16日公告:“2017年1月20日,龙薇传媒接到A银行电话通知,本项目融资方案最终未获批准。此后,龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通,希望就本项目开展融资合作,但陆续收到其他银行口头反馈,均明确答复无法完成审批。因此,龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通,西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺,且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19,000万元借款”。

  龙薇传媒在2017年2月16日通过万家文化披露的公告中将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败,未披露在应支付第二笔股权转让款时,银必信未准备足够资金的事实,存在重大遗漏。

  五是龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

  2017年1月12日,龙薇传媒通过万家文化在给上交所问询函的回复中称,“若龙薇传媒未能及时足额取得金融机构股票质押融资,龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成,同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。”

  证据显示,在中信银行审批失败之后,龙薇传媒未积极与万家集团沟通,没有再联系过其他金融机构寻求融资,信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据孔德永询问笔录,在中信银行融资审批失败后,龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通,2017年2月7日,黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。同时黄有龙、赵政等人的询问笔录也表示,在中信银行融资方案未获审批后,龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。

  综上,龙薇传媒在2017年2月16日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载;在2017年1月12日公告中称“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”,存在误导性陈述。

  股价大幅下跌 对市场带来严重影响

  万家文化控股权转让事项,对市场带来了严重影响。

  具体看,涉案期间,万家文化2016年11月28日停牌,停牌时万家文化股价为18.83元。2017年1月12日复牌后,万家文化连续两个交易日涨停,第三、第四个交易日继续收涨,最高涨至25.00元,涨幅高达32.77%。

  2017年2月8日,万家文化再次停牌,停牌时股价为20.13元,停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为5.0396%。

  2017年2月16日复牌,当日股价下跌8.49%,第二个交易日下跌6.89%。

  2017年4月1日(休市),万家文化公告《解除协议》,次一交易日股价下跌2.39%,后续该股持续下跌。2017年6月2日,万家文化股价跌至最低点8.85元。截至2017年7月21日,万家文化收盘价为9.03元,较2017年1月17日股价最高点25元下跌63.88%,较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。

  龙薇传媒注册资金200万元,于成立后一个多月即拟收购境内市值达100亿元上市公司(控股权转让谈判时)29.135%的股份,收购方案中自有资金6000万元,其余均为借入资金,杠杆比例高达51倍。

  在本次控股权转让过程中,龙薇传媒未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限的情况下,运用高杠杆收购境内上市公司,在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。2016年12月23日至2017年4月1日,短时间内,控股权转让事项不断变更,由控股权转让变更为5%股权转让,后又完全终止股权转让,且双方不追究任何违约责任。

  上述行为造成万家文化股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开。

  当事人提出申辩 证监会认定理由不成立

  应当事人孔德永、赵薇、黄有龙、赵政的要求,2017年12月19日,证监会举行听证会,听取了当事人及其代理人陈述和申辩。其中,龙薇传媒提出,两份回复公告不存在信息披露违法情形,并给出了八大方面的申辩意见,请求免于处罚。

  比如,对于“龙薇传媒在自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,且贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导”的违法事实,龙薇传媒认为,公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题,均属于交易主体自身的商业考量因素,不影响收购行为的合法性、真实性和合理性,不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。

  关于龙薇传媒“贸然公告”的指责不能成立。根据《证券法》第94条的规定,以协议的方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在三日内书面报告,并予公告。因此,公告收购信息是依法履行公告义务的行为。

  公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应。

  证监会认为,龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实,是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分,是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。

  第一,上市公司收购行为是资本市场中必须依法监管的交易活动,而不是单纯的收购方与被收购方之间的商业考量或商业判断,该行为涉及公共利益和市场秩序的范畴,涉及资本市场上市公司信息披露监管制度,直接关系到市场资源的有效配置和投资者权益,关系到《公司法》《证券法》等法律法规的有效实施,关系到证券市场的平稳有序运行。收购人在严格遵守相关法律法规的同时,要自觉履行《公司法》第五条规定的“公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任”的义务,而且要恪守《证券法》第三条关于“必须实行公开、公平、公正的原则”,第四条关于遵守诚实信用原则,第五条关于禁止欺诈的规定,不允许任何人以任何方式借“意思自治”“契约自由”为名误导投资者,破坏证券市场秩序。

  第二,龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。在2016年12月26日《浙江万好万家文化股份有限公司详式权益变动报告书》中,龙薇传媒披露了其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心关联企业等情况;在2017年1月12日万家文化回复公告中,龙薇传媒披露“龙薇传媒实际控制人赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资的金宝宝控股…等多家上市公司股权,截至2016年12月31日,上述股票市值约45.22亿元;…上述相关资产总价值约56.63亿元,2016年投资收回的现金流约12.56亿元港币”。此外,听证中龙薇传媒申辩,龙薇传媒股东具有较强的资产实力,境内外家庭资产超过50亿元,有足够的还款能力。但在实际收购过程中,龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司,注册资金尚未实缴到位,收购方案中自有资金只有6,000万元,大部分收购资金系向金融机构借款,而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。金融机构融资未审批通过时,龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购,而是称其资产大部分在境外而停止收购,而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此,龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应,实际上对市场和投资者产生了严重误导。

  第三,龙薇传媒收购行为有悖常理。在2016年12月23日至2017年4月1日不到4个月时间内,转让事项一波三折,由控股权转让变更为5.0396%股权转让,后又变更为完全终止股权转让,双方不追究任何违约责任,这种商业行为显然有悖常理,并且客观上造成了万家文化股价的大幅波动。

  综上,龙薇传媒以空壳公司收购上市公司,自身境内资金准备不足,相关金融机构融资尚待审批,存在极大不确定性的情况下,贸然予以公告,对市场和投资者产生严重误导,严重扰乱了正常的市场秩序。

  黄有龙、赵薇、赵政除了提出与龙薇传媒一致的申辩意见外,还各提出了数条申辩意见。

  其中,赵薇提出,没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜,并非涉案违法行为直接负责的主管人员;不是上市公司的“董监高”,虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人,但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任,监管机关应负举证义务;《告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据;不存在违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定且情节严重的行为。

  经复核,证监会认为,本案违法事实清楚、证据充分,当事人的上述申辩理由不能成立。

(责任编辑:DF309)


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